仰帆控股股权战进入10亿量级

　　蔡守平接盘仰帆控股（600421）一度引发热议。1月11日，仰帆控股再度发布公告，举牌方的合二为一使得浙江恒顺投资有限公司及其一致行动人的持股比例直接超越实际控制人，这意味着仰帆控股的股权争夺也进入白热化阶段。

　　近10亿上位接盘

　　仰帆控股因涉嫌虚增被立案调查，在此期间，蔡守平上位接盘一度引发热议。仰帆控股在2016年12月19日停牌，开始筹划公司实控人变更事宜，并于2017年1月3日完成股权转让事项。

　　据公告显示，2016年12月19日，上海戎淳和仰帆投资签订《股权转让及债务代偿等事宜之框架协议》，约定上海戎淳通过收购武汉新一代100%股权，间接收购武汉新一代持有的3423.43万股仰帆控股股份，占仰帆控股股本比例为17.5%，股权转让价款为7.62亿元。此外，蔡守平同日通过大宗交易取得仰帆投资（上海）有限公司、上海镇威实业有限公司、上海绿晟实业有限公司、王少桦以及上海康阔光通信技术有限公司所合计持有的799.47万股仰帆控股股份，占仰帆控股股本比例为4.09%，上述大宗交易成交价格为22.89元/股，交易总价款为1.83亿元。

　　权益变动完成后，蔡守平和上海戎淳商贸有限公司将直接和间接合计持有仰帆控股4222.9万股股份，占仰帆控股股本比例为21.59%，公司实际控制人变更为蔡守平。

　　蔡守平的上位，引发了监管层的关注。在披露权益变更的同日，上交所便火速下发问询函。据了解，戎淳商贸成立于2016年12月15日，系蔡守平100%控股的公司。对此，上交所要求仰帆控股说明股权转让双方的谈判过程并提供谈判进程备忘录，并说明戎淳商贸是否专为上述收购所设立。

　　此外，针对仰帆控股的股份转让，公司第二大股东浙江恒顺投资有限公司及其一致行动人的持股比例和实际控制人钱汉新、滕祖昌及其一致行动人的持股比例接近。据东方财富显示，上海天纪投资有限公司与浙江恒顺投资有限公司分别持有公司股份的比例为17.5%和4.09%，上海天纪和恒顺投资均为中天控股的全资子公司，对此，上交所要求公司说明此次股权转让后，公司实际控制人变更为蔡守平的依据。

　　1月9日，仰帆控股在回复上交所问询函中称，交易完成前，武汉新一代科技有限公司及其一致行动人仰帆投资（上海）有限公司等合计持有上市公司股份为4222.9万股股份,占公司总股本的21.59%，高于上海天纪投资有限公司与浙江恒顺投资有限公司合计持有的上市公司股份4222.79万股股份，为仰帆控股第一大股东。根据董事会成员构成，上市公司董事会7名董事，其中3名为独立董事，其余4名全部由武汉新一代科技有限公司提名。交易完成后，武汉新一代科技有限公司的控股股东变更为上海戎淳商贸有限公司，因此实际控制人变更为蔡守平。

　　“中天系”闪电增持

　　刚刚上位的蔡守平，位子还没坐稳，就遭遇强劲对手。沉寂数日的中天控股“闪电”增持仰帆控股股份，让仰帆控股的股权争夺战进入胶着状态。

　　1月11日，据仰帆控股披露的一份权益变动报告书显示，公司接到浙江恒顺投资有限公司及其一致行动人上海天纪投资有限公司的通知，2015年8月24日-25日，恒顺投资通过上交所集中竞价交易系统增持仰帆控股140.94万股股份，占仰帆控股股份总额的0.72%；2015年8月24日-2017年1月9日，天纪投资通过上交所集中竞价交易系统增持仰帆控股823.7万股股份，占仰帆控股股份总额的4.21%。截至公告日，恒顺投资和天纪投资通过上交易所集中竞价交易系统增持后分别合计持有仰帆控股3423.42万股股份和1466.58万股股份。

　　据了解，恒顺投资与天纪投资由中天控股集团有限公司持有100%股权，均为中天控股的全资子公司，因此构成一致行动人。依此计算，截至1月9日，上海天纪和浙江恒顺投资合计持有仰帆控股4890万股股份，股份占公司总股本的25%。

　　从持股比例上来看，“中天系”以25%的持股比例反超刚刚新实际控制人蔡守平。不过，在仰帆控股的公告中，却表示权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。对此，上海明伦律师事务律师王智斌表示，这种情况下，上述权益变动情况不会导致实际控制人发生变化是不准确的，若转让完成后，实际控制人已经变成受让方，同时又有第三方通过二级市场的购入，那就可以被认定为是两次实际控制人的变更。如果在这种情况下，披露没有变化，这个表述是不成立的。在信息披露方面，容易对投资者形成误导，是不真实的，有可能被构成虚假陈述。

　　自“中天系”增持仰帆控股股份后，公司在二级市场的表现十分抢眼。交易行情显示，2017年1月10日-11日，仰帆控股总共成交36.1万手，成交金额为10亿元，换手率为18.43%，涨幅为21.02%，股价从25.2元/股开盘价涨至30元/股，在2017年1月11日创出30元/股的新高，而当日大盘的跌幅为1.09%。

　　股权争夺仍将持续

　　“中天系”的加码让仰帆控股的股权陷入僵局。2016年12月21日，仰帆控股收到证监会的行政处罚决定书，据了解，2012年5月，仰帆控股设立子公司上海鄂欣实业有限公司，具体开展钢材贸易业务。当时鄂欣实业相关业务主要由龚晓超（2013年3月前任公司董事长）等人负责执行，2012年度，鄂欣实业对不应当确认为收入的4笔钢材销售确认收入4115.2万元，由此导致公司2012年度报告披露的营业收入中存在虚增成分。因此仰帆控股2012年度报告披露的营业收入数据存在虚假。在2013年，仰帆控股又再次发生虚增事件。对于在2012年以及2013年年度报告中虚假记载营业收入，证监会责令公司改正违法行为,给予警告并处以60万元罚款。同时，对公司相关责任人分别处以10万-30万元不等的处罚。

　　据了解，仰帆控股曾多次变更主营业务，诸如，2011年之前主营业务为医药制品的生产、销售及流通等。2015年，主营业务变更为子公司上海奥柏内燃机配件有限公司所从事的内燃机配件的制造和销售业务。财务数据显示，2013-2015年，仰帆控股实现营业收入分别约为1.11亿元、4411.3万元、2785.23万元，对应实现归属于上市股东的净利润分别约为1379.75万元、216.97万元以及18.69万元。2016年前三季度，实现营业收入约为2032.56万元，同比下降11.4%；对应实现归属净利润约-98.8万元。

　　由此可见，被相中的仰帆控股，不同于其他被举牌的优质上市公司，公司的经营业绩十分惨淡。在著名经济学家宋清辉看来，“中天系”可能仅仅是看中了仰帆控股作为优质的“壳资源”，而不是其综合影响力。

　　实际上，对于增持仰帆控股，中天控股表示，主要是基于对上市公司投资价值的分析和未来前景的预测，未来12个月内没有明确的增持计划。而蔡守平也曾明确表示，未来拟在条件成熟时使用上市公司平台对优质资产进行有效整合。“在股权争夺战进入白热化局势下，仰帆股份在未来的发展毫无疑问地会遇到阻力，充满不确定性。”宋清辉如是说。

　　宋清辉还表示，在资本市场，上市公司股权争夺具体原因有两点，一是战略投资，即举牌后向上市公司提名董事，入主董事会。二是2016年以来，并购重组现象增多，上市公司频繁发生控股权之争。而上演股权争夺对于上市公司造成具体影响非常之大，极易造成管理层人事震荡。同时股权争夺容易导致控制权不稳定，进而影响公司经营。然而为股权而战，上市公司管理层很难把注意力集中在企业经营管理上面。