广州证券整合上市有喜有忧

　　2017年1月3日，深交所同时向两家上市公司越秀金控（000987）和穗恒运A(000531)发去了问询函，而实际上涉及的是同一件事情，那就是对于广州证券的整合上市。控股广州证券的越秀金控计划通过发行股份及支付现金的形式收购广州证券其他股东的持股从而控股广州证券100%股权，而其中就有穗恒运A持有的24.48%股权。就在这一买一卖之间，双方的投资者却出现了两种情绪，越秀金控投资者满心欢喜获得了广州证券的优质资产，穗恒运A投资者则为大股东“贱卖”了资产而忧愁。

　　广州证券上市临门一脚

　　从深交所的问询函中可以看到，只是对于重组的例行事后审查，所问的问题并没有比较难以回答的问题，这也意味着完成问询函回复后，广州证券的整体上市就将迎来最后时刻。

　　2016年8月29日，越秀金控和穗恒运A双双停牌筹划重大资产重组，最终双方都在2016年12月26日披露了重组草案，根据重组草案，越秀金控以发行股份及支付现金购买资产，穗恒运A则是出售资产方，标的资产都为广州证券股权。

　　据重组预案显示，越秀金控拟通过发行股份并支付现金的方式购买穗恒运A等6名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权，并募集配套资金，其中有穗恒运A持股广州证券24.48%股权。

　　中介机构中联羊城资产评估以2016年6月30日为评估基准日，广州证券全部股东权益价值评估值为191亿元，对应广州证券32.765%股权评估值为62.64亿元，最终作价也为62.64亿元。不过此次主要以增发越秀金控的股权为收购价款，发行股份支付对价金额为57.64亿元，占全部收购价款的92.02%;现金对价金额为5亿元，占全部收购价款的7.98%，增发股票的发行价格为13.16元／股。

　　越秀金控目前控制着广州证券67.235%股权，所以收购完成后越秀金控将控制广州证券100%股权，实现广州证券的整体整合上市。

　　广州证券于1988年3月26日成立，是全国最早设立的证券公司之一，相比于我国第一家证券公司（1987年9月设立的深圳经济特区证券公司）只晚了6个月，最早由央行广州分行100%控股。1997年央行同意广州证券和央行脱钩实行增资扩股，越秀集团成为广州证券第一大股东，持股56.67%。

　　2009年穗恒运A通过受让富力地产、粤泰集团和城启集团持有的广州证券股权成为广州证券第二大股东，持股20.025%，第一大股东越秀集团持股27.711%，此后经过几次增资和股份转让最终出现目前的持股结构。

　　虽然成立时间较早，但是广州证券却一直没有和其他券商一样去排队上市，市场人士分析称，最开始是因为相关政策的限制，此后因为广州证券控股股东越秀集团通过借助广州友谊完成了上市，这也就意味着广州证券已经实现了部分上市，而且二股东穗恒运A也是上市公司，如此广州证券再单独上市的意义不大。

　　越秀金控欣喜拓实金控平台

　　2016年8月1日广州友谊正式更名为越秀金控，2014年12月广州友谊向包括广州市国资委在内的股东定向募资不超过100亿元，其中88亿元用于收购广州越秀金融控股集团有限公司100%股权，最终2016年上半年完成了此次曲线上市。

　　在实现了越秀金控的上市之后，广州市国资委则计划打造国内首个地方金控上市平台，而整体装入最赚钱的广州证券则是首当其冲的，如此就有了目前进行的资产重组。

　　据广州证券审计报告，广州证券2014年、2015年和2016年前三季度分别实现归属于母公司所有者的净利润为5.3亿元、9.22亿元和6.86亿元，而2016年前三季度实现的业绩目前超过已上市券商中原证券、华安证券、第一创业、山西证券和太平洋，行业排名为中偏上。

　　而这些上市券商中，第一创业目前的市值已经达到了766亿元，最小的山西证券也有342亿元，越秀金控以一个相对较低的价格持有了广州证券100%股权，而且公司实际上只出资了5亿元现金，其余都是增发股票，所以对于越秀金控来说是笔好买卖。

　　穗恒运A中小股东不乐意

　　从广州证券的业绩可以看出，穗恒运A凭借着持有广州证券24.48%股权，2016年前三季度就可以获得约1.61亿元的投资收益。

　　许多中小投资者表示，“从估值上看，24.48%股权卖46.76亿元就已经亏了，而且还不是现金收购，而是换股”。投资者就穗恒运A卖出广州证券股权的目的产生疑问。

　　穗恒运A给出的出售资产的目的为，“本次交易拟将公司所持有的广州证券股权出售，所获部分对价为上市公司越秀金控的股份，是推动国有资产证券化，有利于增强公司资产流动性，同时获得二级市场溢价，有利于促进公司资产保值增值，从而保护全体股东的利益”。

　　但是显然这样的说法并不能让投资者信服，“这不是简单出售，而是换股，换股完成之后公司持有越秀金控的股权依然包含着广州证券，今后对于广州证券的发展我们还是可以分享。”穗恒运A证券办工作人员接受北京商报记者采访时表示，“关于此次交易作价问题，经过独立的第三方进行评估，也参照了一些相类比的证券公司，但是因为广州证券毕竟不是上市券商，所以存在着流动性折价，这一次资产出售对于公司来说，还是一次性获得了对广州证券投资比较大的利润。”

　　此次资产完成出售后，穗恒运A将直接获得5亿元现金和越秀金控10.44%股权，相当于仍旧控制着广州证券10.44%的股权，但是显然从广州证券获得的投资收益就要减少14.04%，投资收益将大打折扣，因为越秀金控目前旗下的百货业务资产是不如广州证券等金融业务资产值钱的。

　　不过，市场人士表示，如果未来穗恒运A能将持有的3.18亿股越秀金控股票进行减持卖出，按照目前13.16元／股的成本价，如果能高位卖出也能获得一笔不错的收益。而按照相关规定，穗恒运A持有的越秀金控10.44%股权锁定期只有12个月，所以对于穗恒运A来说，交易完成后，短期内公司业绩会因为投资收益的减少出现一定的下滑，但是最终的投资收益还要看二级市场一年后给予越秀金控的估值为多少。

　　争议的非关联交易

　　穗恒运A中小股东的态度从此前的一次股东大会上就可以看出，因为停牌即将满3个月，2016年11月25日穗恒运A和越秀金控同时召开股东大会审议是否继续停牌筹划重组，结果越秀金控不管是中小股东还是大股东几乎全票赞成继续停牌，而穗恒运A的中小股东投票中则有2581万股反对，占中小股东的82%。

　　虽然中小股东大部分反对，但是因为大股东的话语权更大，最终反对无效仍旧获得通过继续停牌，显然这一幕仍旧将出现在最终表决出售资产的股东大会上。

　　之所以大股东不需要回避是因为此次资产出售根本不是关联交易， 穗恒运A表示，“公司第一大股东（控股股东）为广州凯得控股有限公司，实际控制人为广州开发区管委会，越秀金控的控股股东及实际控制人为广州市国资委。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与越秀金控属不同级别国有资产管理机构控制的企业，且不存在其他关联关系，越秀金控不构成关联方。因此，本次交易中不存在关联股东需要回避投票的情况”。

　　穗恒运A在接受北京商报记者采访时也做出了解释，“开发区管委会有代表广州市政府在本区内的经济进行管理权限，就关联交易来说，打个比方，如果地方国企和央企进行交易，按照那样的逻辑，是不是都是一家的呢？都构成关联交易呢？其实央企也是要考虑自身利益的”。

　　虽然部分投资者认为广州开发区管委会和广州市国资委存在着关联关系，但是显然官方并不这样认为。对于是谁先提出的此次资产重组，穗恒运A工作人员表示，“就自己了解没有谁先谁后，是双方商量后达成的协议”。